チャリチャリ 地域インフラ投資ファンド

・本ファンドは、国内初の個人(以下、本ファンド出資者)と法人(三菱UFJ信託銀行株式会社。以下、三菱UFJ信託銀行)による地産地消の金融循環モデルを構築するもの
・本ファンド資金により、「まちの課題、都市の移動における課題」を解決すべくシェアサイクル事業を営むチャリチャリ株式会社(以下、チャリチャリ)が更なる事業発展を目指すことで、地域インフラ等の地域課題の解消へつながる仕組み
目的 | 国内初の法個人による地産地消の金融循環モデルの構築 本ファンド出資者の皆さまと三菱UFJ信託銀行による投資を通じ、地域の資金が事業成長を目指す地域産業の応援を行うことで、地域の課題解決に繋がる「地産地消の金融循環モデル」の実現を目指します |
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募集期間 | 2025年7月25日〜2025年9月4日 |
募集金額 | 40,000,000円 |
予定利回り | 単年利回り 2.500%(※) |
スキームの ポイント |
・本ファンドの分配は、チャリチャリからのリース料支払いを元に合同会社を介して支払われる ・本ファンドの分配においては、優先劣後構造を採用 |
本匿名組合契約の名称 | チャリチャリ 地域インフラ投資ファンド |
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営業者 | 合同会社ムーバルジェミニ |
出資金募集最大総額(口数) | 40,000,000円 (400口) |
出資金募集最低総額 | 100,000円 |
申込単位(1口あたり) | 100,000円/口 (内訳:出資金100,000円 取扱手数料0円) (上限口数:400口) |
募集受付期間 | 2025年7月25日〜2025年9月4日 ※この期間中であっても、出資金額が出資募集最大総額に達した 場合は、そのときをもちまして出資の募集を終了します。 |
会計期間 | 2025年9月26日から決算日(臨時)までの期間 (ただし、初回分配日において償還が完了しなかった場合には、償還が完了した分配日の直前の決算日(通常)までの期間) |
決算日 | (通常)毎年3月末日、6月末日、9月末日及び12月末日(ただし、初回は2025年12月末日とする。) (臨時)2026年9月25日 |
報告日 | 決算日から60日以内 |
分配日 |
決算日(臨時)から90日以内 (ただし、初回分配日において償還が完了しない場合には、以降3か月毎) |
決済方法 | (1)ATM,窓口から当社指定口座へ振込 (2)ネット決済(以下の銀行に対応) ![]() ![]() ![]() ![]() |
商号 | 合同会社 ムーバルジェミニ |
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所在地 | 東京都港区元赤坂一丁目1番7-1209号株式会社赤坂国際会計内 |
事業内容 | ・動産の取得、保有、賃貸及び管理 ・動産の信託受益権の取得、保有及び処分 ・その他上記事業に附帯又は関連する事業 |
設立日 | 2025年5月28日 |
代表者 | 一般社団法人ムーバルジェミニ |
決算日 | 12月31日 |
商号 | チャリチャリ株式会社 |
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所在地 | 福岡県福岡市中央区長浜 1-1-34 |
事業内容 | シェアサイクルサービス「チャリチャリ」の提供 |
設立日 | 2019年7月26日 (株式会社メルカリ100%子会社の株式会社ソウゾウからの新設分割による) |
代表者 | 家本賢太郎 |
決算日 | 12月31日 |
営業者及びチャリチャリ株式会社の今後の事業計画は以下のとおりです。ただし、営業者、チャリチャリ株式会社及び取扱者は、本事業計画を保証するものではなく、本匿名組合員に対し、分配金額の支払い又は出資金の返還を保証するものでもありません。
(1) 事業計画について
(1) 各計算期間中の本事業の損益は、以下の計算式により算定します(かかる計算の結果が正の値の場合を利益とし、負の値となる場合を損失とします。)。
(計算式)
本匿名組合事業の収益-本匿名組合事業の費用
本匿名組合事業の収益は、主として営業者に生じた以下のものから構成されますが、これらに限らないものとします。
・本匿名組合事業から生ずる配当金・分配金等(疑義を避けるために付言すると、本動産信託受益権の元本の償還として交付された金銭は含まれません。)
・本匿名組合事業から生ずる売却益
・本匿名組合事業に関するその他の収益金
本匿名組合事業の費用は、主として営業者に生じた以下のものから構成されますが、これらに限らないものとします。
・本匿名組合事業を行うために必要な業務のうち、優先匿名組合契約の運営・監査・各優先匿名組合員へのIRに関する業務を営業者が取扱者に委託する手数料(優先出資金の1%/年(税込)とします。)
・オペレーションコスト及び営業者清算費用
・本匿名組合事業から生じる売却損失
・租税公課
・受益者としての営業者が本信託契約に基づき負担すべき諸費用
・営業者及びアセットマネージャーに対する報酬
・本匿名組合事業に関するその他の費用(公認会計士費用、弁護士費用、事務委託費用等を含みますが、これに限らないものとします。)
(2) 各計算期間における上記の計算結果として損失(以下「当期損失」といいます。)が発生した場合には、営業者は、当該計算期間に係る決算日において、以下の順に従い当期損失を分配します。
① 劣後出資金(但し、当該日に既に劣後匿名組合員が負担している損失がある場合は当該損失の累計額を控除した金額とします。)の額に満つるまで、劣後匿名組合員に当期損失を分配し、これを累計します(かかる累計額の残額(但し、次項に基づき、以降の当期利益によって充当された額を除きます。)を以下「劣後損失累計額」といいます。)。但し、当期損失の分配にあたり、劣後匿名組合員の劣後出資金の減額はしないものとします。また、劣後匿名組合員は損失累計額が劣後出資金額に達するまでを限度として本事業の損失を負担すれば足りるものとします。
② 当該損失が本項①の定めに従い劣後匿名組合員に分配した損失額を超過する場合には、優先匿名組合員の優先出資金(但し、当該日に既に優先匿名組合員が負担している損失がある場合は当該損失の累計額を控除した金額とします。)の額に満つるまで、当該超過する損失の額に優先出資割合を乗じた額の損失を各優先匿名組合員にそれぞれ分配し、これを累計します(かかる累計額の残額(但し、次項に基づき、以降の当期利益によって充当された額を除きます。)を以下、個別に又は総称して「優先損失累計額」といいます。)。但し、当期損失の分配にあたり、各優先匿名組合員の優先出資金の減額はしないものとします。また、各優先匿名組合員は損失累計額が自らの優先出資金額に達するまでを限度として本事業の損失を負担すれば足りるものとします。
③ 当該計算期間中に生じた損失が本項①及び②の定めに従い分配された損失額を超過する場合には、当該超過する損失の全額を営業者に分配します。
(3) 各計算期間における上記の計算結果として利益(以下「当期利益」といいます。)が発生した場合には、営業者は、当該計算期間に係る決算日において、以下の順に従い当期利益を分配します。
① 前項③に定める営業者が負担する損失の累計額(本項に基づき、以降の当期利益によって充当された額を除きます。)がある場合にはまずかかる損失の累計額に達するまで当該利益をもって、営業者の当該損失の累計額に充当します。
② 前項②に定める優先損失累計額がある場合には、優先損失累計額に達するまで当該利益の残額に優先出資割合を乗じた額をもって、各優先匿名組合員の優先損失累計額に充当します。
③ 前項①に定める劣後損失累計額がある場合には、劣後損失累計額に達するまで当該利益の残額をもって、劣後匿名組合員の劣後損失累計額に充当します。
④ 各優先匿名組合員の優先利益分配額(但し、本④に基づき、直前の計算期間に係る決算日までに分配された金額を控除します。)に達するまで、本項①乃至③の分配後の利益の残額を各優先匿名組合員に分配します。
⑤ 本項①乃至④の分配後の利益の残額を劣後匿名組合員に分配します。
⑥ 本項①乃至⑤の分配後の利益の残額を営業者に分配します。
本匿名組合契約における1口あたりの金銭による分配金額のシミュレーションは以下のとおりです。なお、シミュレーションの目的は、本匿名組合事業の利益に応じた分配金額を予想することにあります。本匿名組合員に対し、利益の分配や元本の返済を保証するものではありません。
(1口100,000円の出資の場合)
(注1) 営業者の事業計画を前提としております。同事業計画において記載した以外の費用が発生する見込みはありませんが、その他費用が発生した場合には、匿名組合員への分配は減少します。ただし、その場合においてもチャリチャリ株式会社による三菱UFJ信託銀行株式会社へのリース料の支払が引き続き予定通り行われる限りにおいて(リース契約の残存期間は4年)、以降の決算日までに生じる本匿名組合事業における利益並びに本動産信託受益権の元本償還として交付される金銭から、優先利益分配額及び優先出資金に達するまで分配が行われます(当該決算日に応答する分配日に分配されます。)。
(注2) 本匿名組合員への分配について、利益が生じた場合は当該利益の額に対して20.42%(復興特別所得税0.42%を含みます。)の源泉税徴収が行われます。将来税率が変更された場合には、変更後の税率により計算が行われます。
1. 債務超過のリスク
営業者は設立1期目であり、過去の決算書はありませんが、今後、債務超過に陥った場合には、次のような不利益を被るリスクがあります。まず、債務超過の営業者は新規の借入ができない可能性があります。また、取引先との取引継続に支障が生じる可能性があります。次に、債務超過は、営業者の破産、民事再生、会社更生又は特別清算等の各手続きの開始原因であり、営業者についてこれらの手続きの申立てがあると、本匿名組合契約は直ちに終了します。さらに、債務超過の場合、営業者の資産に対して債権者による仮差押命令が発令される可能性が高くなります。仮差押命令が発令された場合、取引先との取引に支障が生じたり、金融機関からの借入等に関して、期限の利益が喪失する等により、支払不能となり事業継続に支障をきたす可能性があります。また、仮差押命令が発令されると、本匿名組合契約は直ちに終了します。いずれの場合にも、出資金の全部が返還されないリスクがあります。
2. 営業者の倒産に関するリスク
今後の事業の状況如何によっては、営業者が支払不能に陥り、又は営業者に対して破産、会社更生、民事再生などの各種法的倒産手続きの申立てがなされる可能性等があり、これらに該当することとなった場合には、本匿名組合事業における損益金額により分配金額が発生していたとしても、本匿名組合契約に基づく分配金額の支払い、又は出資金の返還が行われないリスクがあります。本匿名組合員が営業者に対して有する支払請求権(出資金返還請求権及び利益分配請求権をいいます。以下同じです。)には、何ら担保が付されていません。また、営業者が破産等の法的倒産手続きに移行した場合には、本匿名組合員が営業者に対して有する支払請求権は、他の優先する債権に劣後して取り扱われます。そのため、法的倒産手続きの中で、他の優先する債権については支払いがなされ、回収が図られた場合であっても、本匿名組合員が有する支払請求権については一切支払いがなされないリスクもあります。
3. チャリチャリ株式会社の倒産に関するリスク
本匿名組合契約に基づく分配金額の支払い、又は出資金の返還は、原則としてリース契約に基づきチャリチャリ株式会社から支払われるリース料を原資として行われることになります。しかしながら、チャリチャリ株式会社の事業如何によっては、同社が支払不能に陥り、又は同社に対して破産、会社更生、民事再生などの各種法的倒産手続きの申し立てがなされる可能性等があり、これらに該当することとなった場合には、信託受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社とチャリチャリ株式会社とのリース契約に基づき、リース契約は解除されます。その場合において、チャリチャリ株式会社は残存期間のリース料相当額を直ちに支払う義務がありますが、チャリチャリ株式会社の財務状況、あるいは各種法的倒産手続きの制約により当該義務は履行されないリスクがあり、当該リスクにより本匿名組合契約に基づく分配金額の支払い、又は出資金の返還が行われないリスクがあります。
4. 信託財産に関するリスク
3.においてリース契約が解除された場合、信託受託者としての三菱UFJ信託銀行株式会社はチャリチャリ株式会社に対して信託財産である電動アシスト自転車の返還を求め、営業者の指図等に従い、返還された電動アシスト自転車の売却活動を行うことで、その売却代金を本匿名組合契約に基づく分配金額の支払い、又は出資金の返還に充てることになります。信託財産である電動アシスト自転車は時の経過と共に減価することが予想されるため、売却費用控除後の売却代金がリース契約解除時点における残存リース料を上回る保証はありません。また、電動アシスト自転車に関する流通市場は整備されておらず、適正な価格で売却できない可能性があり、又は売却自体が不可能若しくは困難となるリスクがあります。これらの事情により、本匿名組合契約に基づく分配金額の支払い、又は出資金の返還が行われないリスクがあります。
また、各種法的倒産手続きの制約によりリース契約が解除できず、電動アシスト自転車の返還が直ちに行われないリスクがある他、会社更生、民事再生の法的倒産手続きにおいては最終的に電動アシスト自転車の返還が行われず、法的倒産手続きにおいて金銭の交付を受けることで本匿名組合契約に基づく分配金額の支払い、又は出資金の返還を行うことになりますが、その場合においても本匿名組合契約に基づく分配金額の支払い、又は出資金の返還が行われないリスクがあります。
さらに、信託受託者としての三菱UFJ信託銀行株式会社がチャリチャリ株式会社に対して信託財産である電動アシスト自転車の返還を求めたにもかかわらず、電動アシスト自転車が善意かつ無過失の第三者により即時取得されるなど、電動アシスト自転車の返還を受けることができない可能性があり、また、電動アシスト自転車が遠隔地にある場合など物理的に回収を行うことが困難であったり、コストを要したりする可能性があり、それらの場合においても本匿名組合契約に基づく分配金額の支払い、又は出資金の返還が行われないリスクがあります。
5. 優先劣後構造に関するリスク
営業者は、本ファンド出資者との間の本匿名組合契約の他に、三菱UFJ信託銀行株式会社との間でも匿名組合契約を締結しており、本ファンド出資者は優先匿名組合員、三菱UFJ信託銀行株式会社は劣後匿名組合員となります。また優先匿名組合員の出資総額は最大40,000,000円であり、劣後組合員の出資額は170,000,000円(ただし、優先匿名組合員の出資総額が40,000,000円に満たない時は、40,000,000円と実際の出資総額との差額が加算される)であり、優先匿名組合員は劣後匿名組合員より優先して匿名組合契約に基づく分配金額の支払い、又は出資金の返還を受けることができますが、優先匿名組合員に対する分配金額の支払い、又は出資金の返還について劣後匿名組合員が保証するものではありません。
6. 利益相反に関するリスク
三菱UFJ信託銀行株式会社は、本ファンドを用いたチャリチャリ株式会社による一連の資金調達スキームの設計に関与しております。三菱UFJ信託銀行株式会社は、チャリチャリ株式会社との間で資本関係はなく、また、チャリチャリ株式会社が本ファンドを用いて調達した資金により直接に貸付の返済や出資金の償還等を受ける立場にはありませんが、チャリチャリ株式会社が過去に実施した本スキームと同種の資金調達スキームにおいて、匿名組合員として出資を行っており、かかる立場において、本ファンド出資者との間で利害が対立する可能性があります。また、三菱UFJ信託銀行株式会社は、本ファンドにおいて、信託受託者として以下の信託報酬を信託財産(リース料)から受領し、また、劣後匿名組合員として営業者から分配金額の支払いを受けることとなり、これらの立場において、本ファンド出資者との間で利害が対立する可能性があります。
信託契約に基づく信託報酬:毎月初における本動産信託受益権の元本金額に1.0%を乗じた額/年
劣後匿名組合員としての分配:分配金利回りとして約1.7%/年(投資期間5年間における劣後匿名組合員に対する利益分配額の合計(予想)÷投資期間5年における劣後出資金の平均残高(予想)÷5。なお、当初の劣後出資金(劣後匿名組合員の出資額)は170,000,000円(ただし、優先匿名組合員の出資総額が40,000,000円に満たない時は、40,000,000円と実際の出資総額との差額が加算される)
7. 経営陣の不測の事態に係るリスク
本匿名組合事業について、営業者又はチャリチャリ株式会社の経営陣に不測の事態(病気・事故・犯罪に巻き込まれる等)が生じることにより、本匿名組合事業の運営に重大な影響を及ぼす可能性があります。当該リスクに対しまして、本匿名組合契約では各種保険等によるリスク・ヘッジを行いません。
8. 大地震・大津波等の自然災害のリスク
大きな地震や津波、台風等の自然災害等に起因する要因により、事業の継続に悪影響を及ぼすリスクがあります。
9. 風評被害によるリスク
伝染病、放射能汚染等その他の理由により、風評被害を受けるリスクがあります。
10. 許認可等に関するリスク
本匿名組合事業の実施にあたっては、関連する許認可が必要となる可能性があります。営業者又はチャリチャリ株式会社が既に必要な許認可を得ている場合であっても、法令に定める基準に違反した等の理由により、あるいは規制の強化や変更等がなされたことにより、その後かかる許認可が取り消され、事業に重大な支障が生じるリスクがあります。
11. 訴訟等に関するリスク
営業者又はチャリチャリ株式会社の事業活動において、製造物責任、環境保全、労務問題、取引先等との見解の相違等により訴訟を提起される、又は訴訟を提起する場合があり、その動向によっては営業者の事業に悪影響を及ぼすリスクがあります。また、訴訟等が行われることにより、営業者の社会的信用等に悪影響を及ぼすリスクがあります。
12. 本匿名組合契約未成立のリスク
取扱者が営業者に対して出資金を送金する前に、本匿名組合契約が終了した場合、募集期間が終了したにもかかわらず、申込者からの出資金額が出資金募集最低総額(100,000円)に満たなかった場合には、本匿名組合契約は遡って未成立とみなします。この場合、既に支払われた出資金は速やかに返還しますが、利益の分配を受けることはできません。その際、当該出資金の返還にかかる振込手数料については申込者にご負担いただきます。
13. 兼業に関するリスク
チャリチャリ株式会社の代表者はクララ株式会社・株式会社スポーツITソリューション・クララモビリティ合同会社・バイチャリ株式会社・株式会社東京ユナイテッドバスケットボールクラブ・客乐来技术咨询(北京)有限公司の代表者として活動に携わっていることから、営業者の代表者がこれらの会社の活動に労力・時間等を割かれる結果、本匿名組合事業の計画遂行に悪影響を及ぼすリスクがあります。
14. 特典の進呈に関するリスク
チャリチャリ株式会社は本匿名組合員に対し、特典の進呈を行うことを予定しておりますが、事情により特典の進呈を行うことができない、又は、変更するリスクがあります。
15. 事実の調査に関するリスク
取扱者が行う事実の調査は、取扱者独自の水準に基づき実施される調査であり、また、入手資料並びに営業者及びチャリチャリ株式会社への質問の回答について、すべて真実であることを前提としておりますが、事実の調査が誤るリスクがあります。また、取扱者の事実の調査に基づくファンド組成の判断は、本匿名組合員への分配金額や出資金の返還を保証するものではなく、営業者及びチャリチャリ株式会社の事業計画や、営業者及びチャリチャリ株式会社が破産等しないことを保証するものではないことにくれぐれもご留意下さい。
(注1) 特典は、営業者の都合により内容が変更される場合や実施ができなくなる場合もあることをご留意ください。 |
(注2) 特典の詳細につきましては、募集終了以降、別途ご連絡いたします。 |
(注3) 特典は、第三者への譲渡はできません。 |